Vendre un bien appartenant à une SCI

Cécile Nlend
Mis à jour par
le 23 janvier 2015
Juriste chez PAP.fr

La vente d'un bien appartenant à une SCI peut se réaliser de deux manières : par la cession de l'immeuble ou par la cession de parts sociales des associés.

© PAP

La vente d'un immeuble appartenant à une SCI offre deux possibilités : la vente de l'immeuble par la société ou la vente de parts sociales par les associés. Ces possibilités confèrent une plus grande souplesse à la vente d'un bien, comparativement à une vente d'un bien en indivision. En effet,  un désaccord des associés n'empêche pas le(s) gérant(s) de la SCI de prendre les décisions nécessaires à la gestion de cette dernière, à condition d'en avoir bien rédigé les statuts. Toutefois, un associé ne peut céder ses parts sociales à une tierce personne sans l'accord de tous les associés, sauf clauses spécifiques.

La vente d'un immeuble par la SCI, de même que la cession de parts sont assujetties au régime des plus-values immobilières. Selon que l'on vend des parts sociales ou le bien dans son intégralité, la taxation des plus-values peut être très différente. Concernant les droits d'enregistrement, le régime d'imposition des deux opérations est similaire : la cession des titres est taxée à hauteur de 5 % à la charge de l'acquéreur, alors que la vente de l'immeuble par la SCI rend exigible un droit de 5,09 %.

Attention: les droits d'enregistrement pourraient augmenter en 2014. En effet, le projet de loi de finances pour 2014, actuellement en cours de discussion, permet aux départements d'augmenter la part qui leur revient de 0,70 %. Dans ces conditions, le montant des droits d'enregistrement actuellement de 5,09 % du prix de vente passerait à 5,79 %.

La vente de l'immeuble par la SCI

La plus-value d'un immeuble en SCI est égale à la différence entre la valeur de l'immeuble à la date de la vente et le prix d'acquisition payé par la société. Lorsque le bien a été apporté par les associés, on prend plutôt en compte sa valeur d'apport. Des frais d'acquisition s'ajoutent au prix d'acquisition, ils peuvent s'élever à 7.5%. S'il y a plus-value, ce n'est pas la SCI qui est soumise à l'impôt sur les plus-values mais chacun des associés à concurrence de sa fraction de parts dans la SCI.

Le régime des plus-values privées

Chaque associé est imposé selon le régime des plus-values privées.

La SCI Alma-Austerlitz est constituée en 2004 par deux associés. Albert possède 60 % des parts et Bernard 40 %.
Les parts sont d'une valeur de 61 €, il en est prévu 1 000.
La SCI achète un appartement en 2005 au prix de 100 000 €.
En 2015, l'appartement est vendu au prix de 200 000 €.
La plus-value brute est de 200 000 € - 100 000 € = 100 000 €
Cette plus-value est répartie entre les deux associés au prorata de leurs parts dans le capital de la SCI.
Plus-value d'Albert : 100 000 € x 60 % = 60 000 €
Plus-value de Bernard : 100 000 x 40 % = 40 000 €

Attention : Ces chiffres représentent la plus-value brute avant les abattements et non le montant de l'impôt à payer. Pour un calcul du montant de votre impôt sur la plus-value, vous pouvez utiliser notre calculette.

Pour les associés qui ont acquis des parts au cours de la vie de la SCI, le calcul est le même.
Toutefois, dans le cadre de la dissolution de la société, on admet que le calcul peut se faire à partir de la valeur qu'avait l'immeuble lors de l'achat des parts par chaque associé. De même, le calcul de la détention se fait à partir de la date d'acquisition de leurs parts.

Prenons de nouveau la SCI Alma-Austerlitz constituée entre Albert et Bernard en 2004. Un troisième associé, Charles, rejoint la SCI en 2007. Il achète 10 % des parts à Albert et 10 % des parts à Bernard.
L'appartement acheté 100 000 € en 2005 vaut 200 000 € en 2015.
Lors de la dissolution de la SCI en 2015, la plus-value de 100 000 € est en principe répartie entre les trois associés au prorata de leurs parts dans la SCI : dans la SCI :
Albert : 50 %, soit 50 000 €
Bernard : 30 %, soit 30 000 €
Charles : 20 %, soit 20 000 €
Charles, associé depuis 2007, peut demander que sa plus-value soit limitée à la plus-value qu'a pris l'appartement depuis qu'il est entré dans la SCI, soit de 2007 à 2015.
La plus-value de Charles est calculée comme suit : Valeur de l'appartement en 2007 : 130 000 €. Plus-value de Charles : 70 000 € x 20 % = 14 000 €. Charles est imposé sur une plus-value de 14 000 € au lieu de 20 000 €.
A noter : la plus-value imposable des deux associés initiaux n'est pas modifiée.

Attention :  Pour que ce régime soit admis par l'administration, il convient d'en faire la demande expresse.

Les exonérations à la taxation de la plus-value en cas de vente du bien par la société

La plus-value réalisée peut bénéficier de diverses exonérations applicables en matière immobilière. Pour le détail de la réglementation vous pouvez consulter notre dossier sur les plus-values.

La cession de la résidence principale

Lorsqu'un logement appartenant à une société est mis gratuitement à la disposition d'un associé, ce dernier bénéficie en cas de vente du logement par la société, de l'exonération de la résidence principale comme s'il en avait été lui même propriétaire. L'exonération ne porte que sur la partie d'immeuble qu'il habite et elle est calculée au prorata des droits qu'il détient dans la société.

Première vente d'une résidence secondaire

Les conditions d'exonération s'apprécient pour chaque associé, en fonction de sa situation personnelle et selon sa quote-part de plus-value. Trois conditions sont requises :

  • il doit s'agir de la première vente d'une résidence secondaire depuis le 1er février 2012 ;
  • le vendeur ne doit pas avoir été propriétaire de sa résidence principale au cours des quatre dernières années précédant la vente ;
  • le vendeur doit réemployer le prix de vente, intégralement ou partiellement, dans un délai de vingt-quatre mois, pour l'achat de sa résidence principale. Seul le montant réinvesti bénéficie de l'exonération.

Immeuble possédé depuis plus de 22 ans

Depuis le 1er septembre 2013 toute vente d'un bien détenu depuis plus de 22 ans est exonéré de l'impôt sur la plus-value. Par contre, 30 années de détention sont toujours requises pour être exonéré des prélèvements sociaux. Un abattement exceptionnel de 25 % est applicable sur les ventes réalisées entre le 1er septembre 2013 et le 31 août 2014.

C'est la date d'apport qui est retenue et non la date à laquelle les associés avaient eux-mêmes acquis l'immeuble avant de l'apporter à la société.

Cessions inférieures à 15 000 €

Toutes les ventes d'immeubles dont le prix de cession est inférieur à 15 000 € échappent à l'imposition. Ce seuil s'applique pour chaque opération et non selon un forfait annuel.

La cession de parts dans une SCI

Si vous désirez vous séparer du logement pour lequel vous détenez des parts, vous devez faire une cession de parts. Ce contrat, très proche d'une vente ordinaire, nécessite tout de même que vous informiez la société conformément aux modalités de cession prévues par les statuts.

Le droit de céder ses parts sociales

En principe toute cession de parts sociales est soumise à agrément. Pour céder vos parts sociales, vous devez donc obtenir l'agrément de tous les associés. La SCI est constituée en fonction de chacun des associés (c'est un contrat intuitu personae), c'est pourquoi un nouvel associé ne peut être toléré sans l'accord des autres.

Les statuts peuvent prévoir que l'agrément sera donné à une majorité définie ou accordé par les gérants. Dans l'absence de stipulation expresse des statuts, l'agrément devra s'obtenir à l'unanimité des associés ; le cédant participe au vote. Les statuts peuvent confier au gérant le soin de statuer seul sur l'agrément, ce qui lui confère le pouvoir de décider seul de l'opportunité d'intégrer un nouvel associé.

L'agrément est donné par une décision de l'assemblée ou dans l'acte de cession des parts. Il y a plusieurs cas de figure :

  • Si les associés ne se sont pas manifestés pendant le délai que vous leur avez accordé, vous bénéficiez d'un accord tacite. 
  • Si les associés refusent l'agrément en raison du prix, il revient à un expert (comptable ou conseil financier) désigné par les parties ou le président du tribunal de grande instance statuant en référé de le faire. Si c'est en raison de la personnalité du cessionnaire, les autres associés peuvent décider dans un délai de six mois de racheter les parts.
  • Si les associés donnent leur agrément, la cession est obligatoirement constatée par un écrit  (sous signature privée ou authentique). Elle est rendue opposable à la société après avoir été acceptée par le gérant dans un acte authentique ou signifiée par huissier.

Une fois la vente des parts réalisée, comme vendeur, vous pouvez avoir à payer l'impôt sur la plus-value.

Le calcul de la plus-value de cession de parts sociales

Pour calculer la plus-value de la vente des parts sociales, on prend la différence entre le prix de cession des parts et leur prix d'acquisition, auquel on ajoute les frais d'acquisition. C'est le montant réel et justifié qui doit être retenu pour les frais d'acquisition car le forfait de 7,5 % n'est pas applicable aux titres.

L'acheteur doit payer des droits d'enregistrement de 5 % sur la valeur des parts.

Dans certains cas, le prix d'acquisition doit être corrigé :

  • Il est nécessaire de diminuer le montant de la plus-value lorsque l'associé cédant s'est vu imposé pour des bénéfices qu'il n'a pas effectivement perçus, alors le prix d'acquisition des parts à retenir pour le calcul de la plus-value doit être augmenté du montant de ces bénéfices ;
  • La plus-value est majorée dans le cas où l'associé cédant s'est vu déduire un déficit. Le montant de celui-ci venant minorer le prix d'acquisition de ses parts.

Les exonérations à la taxation de la plus-value dans le cadre d'une cession de parts

  • Si vous vendez des parts de SCI et si votre résidence principale appartient à la SCI dans laquelle vous possédez des parts, vous pouvez prétendre au bénéfice de l'exonération prévue pour la vente des résidences principales ;
  • Vous êtes exonéré de l'impôt sur les plus-values lorsque l'immeuble est détenu depuis au moins 22 ans et 30 ans pour les prélèvements sociaux ;

Attention : L'exonération due lorsque la cession est inférieure à 15 000 € n'est pas applicable aux parts.

Pour vendre des titres, un notaire n'est pas obligatoire : un acte sous seing privé est suffisant. Il est toutefois nécessaire de solliciter un professionnel du droit, comme un avocat.


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