La cession et la dissolution de la SCI

La transmission des parts

Cession à un associé ou à un tiers. La donation ou la cession de parts s'effectue entre associés ou auprès de tiers, avec l'accord majoritaire ou unanime des autres associés (les règles de majorité figurent dans les statuts). Comme un nouvel associé ne peut être toléré sans l'accord des autres, il faut demander leur agrément. Si celui-ci est refusé, les autres associés peuvent racheter les parts dans les six mois. C'est soit un acquéreur nouveau, proposé à l'unanimité, qui les rachète, soit la SCI qui va annuler les parts et refaire une répartition du capital.

Les associés peuvent aussi décider de la dissolution anticipée de la SCI ce qui est rare car coûteux. Le cédant peut alors s'y opposer en décidant de ne plus céder ses parts.

Le décès d'un associé. La société n'est pas dissoute, elle perdure avec les héritiers, mais si ceux-ci ne sont pas agréés comme associés, ils recevront la somme correspondant à la valeur des parts évaluée au jour du décès. Cette valeur est établie à l'amiable ou par un expert (comptable, financier désigné par les parties) ou, en cas de litige, par le président du tribunal de grande instance.

La cession des parts est consignée par écrit sous seing privé ou acte notarié. Elle sera enregistrée (imprimé 2759) dans le délai d'un mois à la recette des impôts du domicile de l'un des associés et donnera lieu à un droit d'enregistrement de 5 % du prix de la cession.

S'il y a plus-value, celle-ci sera à acquitter lors de l'enregistrement.

La dissolution de la SCI

La SCI sera dissoute :

• à l'expiration de sa durée (99 ans, maximum) sauf prorogation votée par les associés à la majorité requise dans les statuts ;
• si son objet s'est réalisé (par exemple : construction d'un immeuble achevée) ;
• si les associés le décident en respectant les règles de majorité prévues au statut ;
• si elle fait faillite ;
• si le tribunal prononce sa dissolution.

Dans tous les cas, l'assemblée devra nommer un liquidateur (souvent le gérant) et accomplir des formalités : publication dans un journal d'annonces légales, compte définitif de liquidation déposé au greffe, partage de l'actif social.

Les associés paieront des droits et taxes (droits d'enregistrement, impôt sur la plus-value) dus sur le partage.